WHISTLEBLOWING: ADEMPIMENTI E RUOLO DEL PROFESSIONISTA

WHISTLEBLOWING: ADEMPIMENTI E RUOLO DEL PROFESSIONISTA

Le imprese, anche quelle di dimensioni medio-piccole, devono soddisfare sempre più requisiti di conformità, sia obbligatori legati alle normative di mercato, sia volontari al fine di mettere in atto una strategia di differenziazione volta all’ottenimento di un vantaggio competitivo. Un tema centrale in termini di compliance legale e societaria è quello del Whistleblowing: il relativo fine è quello di prevenire fenomeni illeciti sia nel pubblico che nel privato.

NORMATIVA

Con il termine inglese “Whistleblowing” si intende una “denuncia” attraverso la quale il segnalante vuole informare l’organizzazione di cui fa parte del fenomeno illecito (comportamento irregolare, illegale, potenzialmente dannoso) a cui ha assistito, dato che l’organizzazione stessa è parte lesa.

Le principali novità in tema di Whistleblowing sono frutto del recepimento del D.LGS. n. 24/23 in attuazione della connessa normativa UE; si registra:

un ampliamento dei soggetti obbligati ad applicare la normativa,
un ampliamento delle modalità di segnalazione,
un ampliamento dei soggetti potenzialmente segnalanti.

Infatti, a prescindere dall’attività d’impresa, dal 17 dicembre 2023 i soggetti giuridici con almeno 50 dipendenti devono necessariamenteapplicare la normativa e sviluppare canali di Whistleblowing, così come tutti i soggetti giuridici già dotati di un Modello Organizzativoconforme alla D.LGS. 231/01, indipendentemente dai parametri dimensionali.

IMPLICAZIONI TECNICHE

Al fine di essere conforme alla normativa, la società può sviluppare i seguenti possibili canali da utilizzare per implementare il Whistleblowing:

un canale interno all’organizzazione,
un canale esterno all’organizzazione, normalmente nei confronti dell’ANAC (Autorità Nazionale Anti Corruzione) che è l’ente di riferimento,
mediante una divulgazione pubblica di tipologia differente.

La normativa presuppone anche un ampliamento dei possibili segnalanti della violazione di cui si è entrati in contatto, ovvero:

dipendenti, anche ex,
fornitori,
stakeholders in generale; si specifica che in tal senso la normativa è davvero ampia, in quanto viene incluso ad esempio anche un soggetto che è entrato in contatto con l’azienda per fare un semplice colloquio.

Le segnalazioni possono riguardare violazioni di disposizioni normative nazionali o comunitarie che ledono l’interesse pubblico, l’integritàdell’amministrazione pubblica o dell’ente privato di cui siano venute a conoscenza in un contesto lavorativo pubblico o privato: di conseguenza, appare evidente che il possibile bacino della segnalazione sia molto vasto.

Si riportano a titolo non esaustivo alcuni possibili reati che possono essere segnalati:

corruzione, conflitto di interesse, frode ai clienti, alla società,
furto o utilizzo improprio di risorse/beni aziendali,
reati ambientali,
discriminazioni/molestie,
reati con le Pubbliche Amministrazioni,
reati informatici, societari, contabili e tributari,
reati di violazione dei Diritti Umani e Codice Etico,
violazione della privacy, sicurezza e salute sul luogo di lavoro,
irregolarità nei processi di selezione,
illeciti amministrativi di diversa natura.

Si noti bene che la normativa esclude tutte le segnalazioni legate ad un interesse personale del segnalante che attengono ai rapporti individuali di lavoro, come ad esempio vertenze o conflitti interpersonali.

IL RUOLO DEL PROFESSIONISTA

Il professionista, quale Dottore Commercialista o Revisore Legale, può assistere l’azienda per far sì che sia compliance alla normativa ed evitare sanzioni, in quanto essa è tenuta a:

istituire un canale specifico per il Whistleblowing. Possono essere delineati molteplici canali ma almeno uno di essi deve essere informatico ad uso esclusivo e crittografico, in quanto deve garantire la riservatezza del dichiarante: con la nuova normativa non è conforme l’indirizzo di posta elettronico appositamente dedicato;

predisporre procedure specifiche attraverso l’individuazione di soggetti deputati alla gestione della segnalazione e il conseguente flusso delle informazioni; sono necessari requisiti di autonomia e indipendenza per effettuare le verifiche: è inoltre opportuno informare internamente i propri dipendenti su quali canali e soggetti siano designati a gestire la segnalazione;
erogare apposita formazione per dipendenti;
assicurare un conforme trattamento dei dati personali;
gestire e regolamentare le comunicazioni ricevute e gli output a rendiconto dell’applicazione della normativa; in quest’ottica risulta importante dotare l’azienda di un “DPIA”, Data Protection Impact Assassment, ovvero una valutazione d’impatto sulle modalità di trattamento del Whistleblowing.

In ultimo, la normativa apre in favore del professionista una possibile specializzazione professionale: investendo in formazione personale può assumere incarichi come DPO, Data Protection Officer, ovvero soggetto esterno nominato dall’organizzazione deputato alla gestione dei citati dati e prassi operative; inoltre, la normativa crea un impatto anche in tema di obbligo di verifica del Whistleblowing legato ad incarichi connessi al Collegio Sindacale e ad ODV, Organismi di Vigilanza.

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